Holdinggesellschaften in Deutschland und Frankreich

Nachdem wir in Teil 1 die rechtliche Struktur und die wichtigsten Rechtsformen von Holdinggesellschaften in Deutschland und Frankreich vorgestellt haben, widmen wir uns nun den zentralen steuerlichen Fragestellungen.

Bei grenzüberschreitenden Holdingstrukturen ist die steuerliche Ansässigkeit ein zentrales Thema.

In Deutschland wie auch in Frankreich richtet sich die steuerliche Ansässigkeit von Gesellschaften im Ergebnis nach dem Ort ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung.

Für deutsch-französische Strukturen bedeutet dies: Der satzungsmäßige Sitz allein genügt nicht. Entscheidend ist, wo die Geschäftsführung tatsächlich handelt, wo Entscheidungen vorbereitet und getroffen werden und wo sich die organisatorische Substanz befindet.

In Deutschland unterliegen Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder die AG der Körperschaftsteuer in Höhe von aktuell 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag. Daneben fällt regelmäßig Gewerbesteuer an, deren Höhe je nach Gemeinde variiert und deren Steuersatz die Körperschaftsteuer häufig sogar übersteigt.

Bei Personengesellschaften, insbesondere bei einer GmbH & Co. KG, erfolgt die Besteuerung anders: Die Gesellschaft selbst ist grundsätzlich nicht körperschaftsteuerpflichtig. Vielmehr wird der Gewinn den Gesellschaftern zugerechnet und auf deren Ebene besteuert (steuerliche „Transparenz“). Die Komplementär-GmbH unterliegt dagegen als Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer.

In Frankreich unterliegen Kapitalgesellschaften wie die SAS (Société par Actions Simplifiée), SA (Société Anonyme) oder SARL (Société à Responsabilité Limitée) grundsätzlich der Körperschaftsteuer, dem „impôt sur les sociétés“. Der reguläre Körperschaftsteuersatz beträgt 25 %. Für kleinere Gesellschaften kann unter bestimmten Voraussetzungen ein reduzierter Steuersatz von 15 % auf den Gewinnanteil bis 42 500 € gelten.

Bestimmte Gesellschaften können jedoch steuerlich transparent sein. Dies betrifft insbesondere die sog. Société Civile, sowie bestimmte SARL, etwa Familien-SARL (SARL de famille) oder junge Gesellschaften („entreprises nouvellement créées“), die unter bestimmten Voraussetzungen für die Einkommensteuer optieren können.

Der wesentliche Unterschied liegt daher nicht nur in der Höhe der Steuersätze, sondern auch in der steuerlichen Einordnung der gewählten Rechtsform.

Besonders relevant ist die Besteuerung von Dividenden, die eine Holding von ihren Tochtergesellschaften erhält.

In Deutschland werden Dividenden einer Tochterkapitalgesellschaft an eine Mutterkapitalgesellschaft nach § 8b KStG grundsätzlich zu 95 % steuerfrei gestellt. 5 % gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben. Voraussetzung ist jedoch insbesondere, dass die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 % beträgt. Für die Gewerbesteuer ist aktuell sogar eine Beteiligung von mindestens 15 % erforderlich. Innerhalb einer steuerlichen Organschaft erfolgt statt der Dividendenbesteuerung eine steuerfreie Gewinnabführung.

In Frankreich kann die sogenannte Mutter-Tochter-Regelung („régime mère-fille“) angewendet werden, wenn die Holding mindestens 5 % des Kapitals der Tochtergesellschaft hält und die Beteiligung grundsätzlich mindestens zwei Jahre gehalten wird. Die Dividenden sind dann im Wesentlichen steuerfrei, wobei eine Quote für Kosten und Aufwendungen hinzugerechnet wird. Diese beträgt grundsätzlich 5 %, kann in bestimmten Fällen, u.A. im Rahmen der steuerlichen Organschaft aber auf 1 % reduziert werden.

Die Systeme ähneln sich im Ergebnis: In beiden Ländern sollen Dividenden innerhalb einer Unternehmensgruppe weitgehend von einer wirtschaftlichen Doppelbesteuerung verschont werden. Der wesentliche Unterschied liegt bei den Schwellenwerten: Frankreich setzt grundsätzlich eine Beteiligung von 5 % voraus, während in Deutschland 10 % beziehungsweise 15 % relevant sein können.

Sowohl Deutschland als auch Frankreich verfügen über Regelungen zur Gruppenbesteuerung.

In Deutschland kann unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerliche Organschaft gebildet werden. Diese ermöglicht die Verrechnung von Gewinnen und Verlusten innerhalb einer Unternehmensgruppe, setzt jedoch eine enge rechtliche und wirtschaftliche Verbindung zwischen dem Organträger (Muttergesellschaft) und der oder den Organgesellschaften (regelmäßig Tochtergesellschaften) voraus.

Erforderlich sind insbesondere eine finanzielle Eingliederung (d.h. die Mehrheit der Stimmrechte) sowie der Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags (§ 14 KStG) und dessen tatsächliche Durchführung. Im Vergleich zur französischen Gruppenbesteuerung ist die deutsche Organschaft damit stärker formalisiert und an strengere Voraussetzungen geknüpft.

In Frankreich kann eine Holding eine „intégration fiscale“ mit ihren Tochtergesellschaften bilden, wenn sie direkt oder indirekt mindestens 95 % des Kapitals ihrer körperschaftsteuerpflichtigen Tochtergesellschaften hält. Die Muttergesellschaft wird dann alleinige Steuerschuldnerin für das konsolidierte Ergebnis der Gruppe. Dadurch können insbesondere Gewinne und Verluste innerhalb der Gruppe verrechnet werden (Artikel 223 A Code général des Impôts).

Im Bereich der Umsatzsteuer beruht die Qualifikation einer Holdinggesellschaft in beiden Ländern auf den Grundsätzen des Unionsrechts. Steuerpflichtig ist grundsätzlich, wer selbstständig eine wirtschaftliche Tätigkeit ausübt. Das bloße Halten, Verwalten und Veräußern von Beteiligungen stellt keine wirtschaftliche Tätigkeit im Sinne der Umsatzsteuer dar.

Greift eine Holding in die Verwaltung ihrer Tochtergesellschaften ein und erbringt entgeltliche Leistungen (z. B. Management-, Verwaltungs- oder Finanzdienstleistungen), gilt sie als umsatzsteuerlicher Unternehmer mit grundsätzlich vollem oder anteiligem Vorsteuerabzugsrecht. Der Gerichtshof der Europäischen Union legt den Begriff „Eingriffe in die Verwaltung der Gesellschaften” dabei weit aus. In der Praxis bestehen zwischen Deutschland und Frankreich weitgehend vergleichbare Grundsätze, jedoch mit unterschiedlichen Ausprägungen.

In Deutschland ist die Abgrenzung zwischen reiner Beteiligungsholding, geschäftsleitender Holding und gemischter Holding zentral. Während eine reine Beteiligungsholding nicht in den Anwendungsbereich der Umsatzsteuer fällt, kann eine geschäftsleitende Holding grundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt sein, sofern ein direkter Zusammenhang mit steuerpflichtigen Ausgangsumsätzen besteht. Bei gemischten Holdings ist der Vorsteuerabzug entsprechend aufzuteilen und nur anteilig möglich.

In Frankreich hat sich der Conseil d’État mehrfach u.A. zur Behandlung von Kosten im Zusammenhang mit Beteiligungs- und Veräußerungsvorgängen geäußert.

Die steuerliche Behandlung von Holdinggesellschaften hängt sowohl in Deutschland als auch in Frankreich wesentlich von der konkreten Ausgestaltung der Struktur und den tatsächlichen wirtschaftlichen Tätigkeiten ab.

Eine Holdingstruktur kann erhebliche steuerliche Vorteile bieten. Dies setzt jedoch voraus, dass die Struktur rechtlich sauber ausgestaltet, wirtschaftlich tatsächlich umgesetzt und steuerlich nachvollziehbar dokumentiert wird.

Gerne können wir Sie bei der Strukturierung und Analyse von Holdingmodellen zwischen Deutschland und Frankreich unterstützen.

Zusammenfassend lassen sich die wesentlichen Unterschiede und Gemeinsamkeiten wie folgt darstellen: