VERWEIGERUNG DER ZUSTIMMUNG FÜR DEN EINTRITT EINES NEUEN GESELLSCHAFTERS
Verpflichtung der „SAS“ zum Erwerb der Aktien Der Gesellschafter einer „SAS“ (vereinfachte Aktiengesellschaft), der sich aus der Gesellschaft zurückziehen wollte, beantragte satzungsgemäß die Genehmigung für den neuen Erwerber. Die Satzung sah für den Fall einer Verweigerung und, soweit keine Übernahme der Aktien innerhalb von zwei Monaten durch die Gesellschaft erfolgte, die Zustimmung als erteilt an.
Die „SAS“ verweigerte, den Erwerber als Aktionär aufzunehmen und schlug dem Gesellschafter vor, selbst die Aktien zu erwerben. Zu diesem Zweck wurde ihr gerichtlich zugebilligt, die Aktien unter einen Sequester zu stellen, und zwecks Festlegung des Verkaufspreises wurde ein Sachverständiger beauftragt.
Der Sachverständige setzte – 19 Monate später – den Kaufpreis fest. Die „SAS“ lehnte einen Erwerb der Aktien ab. Der Gesellschafter verklagte die „SAS“ wegen ihrer Verweigerung, die Aktien zu kaufen. Seine Klage wurde jedoch mit der Begründung abgelehnt, die Zweimonatsfrist sei in der Zwischenzeit verstrichen und damit die Zustimmung für den obigen Erwerb als erfolgt anzusehen.
Das Kassationsgericht berichtigte mit Urteil vom 4. Januar 2023 die Entscheidung der Vorinstanz: Danach zeigte die Forderung, die Aktien unter einen Sequester zu stellen und einen Sachverständigen zu beauftragen, eindeutig die Absicht der „SAS“, die Aktien zu einem durch den Experten festgesetzten Preis erwerben zu wollen. Diese Vorgehensweise war auch von dem Gesellschafter akzeptiert worden. Es lag also eine Einigung über die Sache und die Modalitäten des Preises zwischen den Parteien vor. Die „SAS“ konnte nicht mehr von dieser Vereinbarung zurücktreten.