Verkauf von Gesellschaftsanteilen in Frankreich: Änderung des Kaufpreises durch Preisangleichsklausel
In einem kürzlich entschiedenen französischen Rechtsfall ging es um die Änderung eines Kaufvertrags über die Abtretung von Gesellschaftsanteilen kurz vor der Unterzeichnung. Der Erwerber hatte eine Preisangleichsklauseleingefügt, die es ihm ermöglichte, im Falle einer Verringerung des Eigenkapitals der Gesellschaft einen Teil des Kaufpreises zurückzufordern.
In einem Fall des französischen Gesellschaftsrechts wurde der Kaufvertrag über die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an einer französischen Gesellschaft nur zwei Tage vor der endgültigen Unterzeichnung geändert. Der Erwerber fügte eine Preisangleichsklausel in den Vertrag ein, die besagte, dass der Verkäufer im Falle einer Reduzierung des Eigenkapitals der Gesellschaft um einen bestimmten Betrag zu einem festgelegten Zeitpunkt einen Teil des Kaufpreises zurückzahlen müsse. Als das Eigenkapital die festgelegte Grenze unterschritt, verweigerte der Verkäufer die Rückerstattung des Teilbetrages, da er den Eindruck hatte, der Erwerber habe seine Abhängigkeitausgenutzt und den Vertrag unfair gestaltet. Der Verkäufer beantragte daher die gerichtliche Annullierung der Preisangleichsklausel.
Das Gericht wies die Klage des Verkäufers ab. In seiner Begründung stellte das französische Gericht fest, dass der Verkäufer von Beratern unterstützt wurde und nicht nachwies, die Preisangleichsklausel vor der Vertragsunterzeichnung in Frage gestellt zu haben. Zudem war der Begriff des Eigenkapitals, der der Klausel zugrunde lag, in einem französischen Vertragszusatz klar definiert worden. Das Gericht stellte fest, dass der Verkäufer durchaus in der Lage gewesen wäre, sich gegen die Rückzahlung des Teilbetrags zu wehren. Der Einwand des Rechtsmissbrauchs wurde abgewiesen, und der Vertrag wurde als rechtsgültig erklärt. Das Kassationsgericht von Frankreich bestätigte diese Entscheidung in seinem Urteil vom 10. Juli 2024.
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