UNTERSCHIED ZWISCHEN EINER GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSS- UND EINER ANTEILSABTRETUNGSKLAUSEL
Die Satzung einer „SELAS“ (vereinfachte Aktiengesellschaft von Freiberuflern) sah vor, einen Gesellschafter, der gegen die berufsrechtlichen Verpflichtungen verstieß, ausschließen zu können.
Ein darüber hinaus bestehender Gesellschafterpakt vereinbarte des Weiteren, dass ein Gesellschafter, der von einer der im Pakt eingegangenen Verpflichtungen abwich, seine Gesellschaftsanteile an einen anderen Gesellschafter verkaufen müsse. Auf der Grundlage dieser Klausel verklagte ein Gesellschafter den seinen Verpflichtungen nicht nachgekommenen Gesellschafter auf Verkauf seiner Anteile.
Das angerufene Gericht verwarf die Klage. Es erachtete die Klausel in dem Pakt für nichtig, da sie sich mit der Satzung im Widerspruch befand.
Das Kassationsgericht berichtigte das vorstehende Urteil mit der Entscheidung vom 21. Juni 2023. Danach sind nur die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen nichtig, die der Satzungsklausel, die ihre Bedingung festlegt, widerspricht (Art. L 227-15 Code de Commerce).
Der Satzungsartikel der „SELAS“, in der die Verletzung erwähnt wird, behandelt jedoch nicht die Abtretung von Gesellschaftsanteilen, sondern den Ausschluss eines Gesellschafters.
Der säumige Gesellschafter konnte sich also dem auf der Grundlage des Pakts bestehenden Verkaufsversprechens für die Anteile nicht entziehen.