Unterkapitalisierung in Frankreich: Pflichten und Fristen bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals
Wenn das Eigenkapital einer französischen Kapitalgesellschaft unter die Hälfte des Stammkapitals fällt, setzt das Gesetz eine Kette von Pflichten in Gang: Information der Gesellschafter, Veröffentlichungen, Sanierungsfristen — und seit der Reform von 2023 ein neuer Schwellenwert, der zusätzliche Zeit eröffnet, aber auch neue Anforderungen stellt.
Anwendungsbereich: Welche Gesellschaften sind betroffen?
Die Regelungen gelten für folgende Gesellschaftsformen:
- SARL
- SA, SCA, SAS und SE
Nicht betroffen sind SNC (Offene Handelsgesellschaft) und SCS (Kommanditgesellschaft). Ebenfalls ausgenommen sind Gesellschaften, die sich in einem Sanierungs- oder Insolvenzverfahren befinden oder von einem entsprechenden Plan profitieren.
Das Gesetz Nr. 2023-171 vom 9. März 2023 und das Dekret Nr. 2023-657 vom 25. Juli 2023 haben das bisherige System grundlegend reformiert.
Schlüsselbegriffe: Eigenkapital vs. Stammkapital
Das Eigenkapital (capitaux propres) umfasst Einlagen, Rücklagen, Ergebnis, Gewinnvorträge, Subventionen und Sonderrückstellungen. Andere Eigenmittel (autres fonds propres) bleiben beim Vergleich mit dem Stammkapital außen vor.
Das Stammkapital wird mit seinem Nennwert angesetzt — unabhängig davon, ob es eingezahlt, oder nicht eingezhalt ist. Maßgeblich für den Vergleich sind ausschließlich die Bilanzwerte zum Abschlussstichtag.
Praxishinweis: Die Konsultation der Gesellschafter und die Veröffentlichung ihrer Entscheidung zur Information Dritter sind selbst dann erforderlich, wenn die Situation vor der Genehmigung der Jahresabschlüsse bereits behoben wurde.
Die Chronologie der Pflichten
Schritt 1 — Feststellung und Information (Jahr N)
Sobald der Jahresabschluss des Geschäftsjahres N den Verlust der Hälfte des Stammkapitals ausweist, müssen die Geschäftsführer dies im Lagebericht festhalten und die voraussichtliche Entwicklung der Lage darstellen.
Schritt 2 — Außerordentliche Hauptversammlung (innerhalb von vier Monaten nach Genehmigung der Jahresabschlüsse)
Innerhalb von vier Monaten nach Genehmigung der Abschlüsse, die den Verlust ausweisen, müssen die Geschäftsführer eine außerordentliche Hauptversammlung (AGE) einberufen. Diese entscheidet über eine eventuelle vorzeitige Auflösung der Gesellschaft. Die Entscheidung muss im Amtsblatt veröffentlicht, beim Handelsgericht eingereicht und im Handelsregister (RCS) eingetragen werden.
Bei Verstoß drohen keine Strafmaßnahmen, aber eine gerichtliche Anordnung zur Nachholung (injonction de faire).
Schritt 3 — Sanierung bis spätestens N+3
Wird keine Auflösung beschlossen, muss die Gesellschaft spätestens zum Abschluss des zweiten auf die Feststellung folgenden Geschäftsjahres entweder das Eigenkapital auf mindestens die Hälfte des Stammkapitals aufgestockt oder das Stammkapital entsprechend herabgesetzt haben.
Die Frist beginnt mit der Genehmigung der Abschlüsse des Verlustjahres — nicht mit dem Abschlussstichtag. Bei der Beurteilung der Sanierung zum Zeitpunkt N+3 wird das Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres berücksichtigt, da es in das Eigenkapital zum Stichtag einfließt.
Schritt 4 — Neuer Mechanismus: Schwellenwert und Verlängerung bis N+5
Die Reform von 2023 führt einen neuen Mechanismus ein: Wurde das Eigenkapital bis N+3 nicht saniert und übersteigt das Stammkapital einen gesetzlich festgelegten Schwellenwert (u. a. 1 % der Bilanzsumme), erhält die Gesellschaft zwei weitere Geschäftsjahre (bis N+5), um ihr Stammkapital auf oder unter diesen Schwellenwert zu senken.
Schritt 5 — Spätere Kapitalerhöhung über den Schwellenwert
Hat die Gesellschaft ihr Stammkapital auf den Schwellenwert gesenkt, ohne das Eigenkapital zu sanieren, und führt anschließend eine Kapitalerhöhung durch, die das Stammkapital wieder über den Schwellenwert hebt, läuft eine neue Frist von zwei Geschäftsjahren, um das Stammkapital erneut auf den Schwellenwert zu senken.
Die Rolle des Abschlussprüfers (commissaire aux comptes)
Der Abschlussprüfer prüft, ob der Lagebericht die erforderlichen Angaben enthält, und gibt gegebenenfalls eine Anmerkung im Rahmen seiner spezifischen Prüfungen ab. Er meldet Unregelmäßigkeiten — fehlende Einberufung, fehlende Veröffentlichungen, fortbestehende nicht konforme Situation — gemäß Art. L. 821-10 und L. 821-63 des Code de commerce.
Solange die Situation nicht bereinigt ist, wiederholt der Abschlussprüfer die Meldung jedes Jahr. Jeder Beteiligte kann jederzeit die gerichtliche Auflösung beantragen; das Gericht kann eine Nachfrist von höchstens sechs Monaten gewähren.
Was deutsche Unternehmen mit Tochtergesellschaften in Frankreich jetzt prüfen sollten
Für Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer SARL, SA oder SAS empfiehlt sich eine regelmäßige Überprüfung der Eigenkapitalsituation — spätestens bei Jahresabschluss. Verluste, die die Hälfte des Stammkapitals aufzehren, lösen sofortige formelle Pflichten aus, deren Nichteinhaltung rechtliche und wirtschaftliche Konsequenzen haben kann.
Unsere Unterstützung
Das Team von Coffra group begleitet Sie in allen Phasen dieses Verfahrens — von der Analyse der Eigenkapitalsituation bis zur Umsetzung der erforderlichen Maßnahmen.
Disclaimer: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar. Die dargelegten Informationen spiegeln den Stand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Beitrags wider. Eine laufende Überprüfung und Anpassung an neue Gesetze, Verordnungen oder Rechtsprechungen erfolgt nicht. Vor jeder geschäftlichen oder rechtlichen Entscheidung sollte der Rat eines qualifizierten Experten eingeholt werden. Coffra group übernimmt keine Haftung für Entscheidungen, die auf Grundlage dieses Artikels getroffen werden.