STRAFKLAUSEL IN EINEM ABTRETUNGSVERTRAG VON ANTEILEN

Folgender Sachverhalt lag der Entscheidung des Kassationsgerichtes vom 4. Januar 2023 zugrunde: Im Rahmen der Anteilsübertragung einer Aktiengesellschaft („SA“) verpflichtete sich der Verkäufer zu einer Zusammenarbeit mit der verkauften Gesellschaft für die Dauer eines Jahres. Bei Nichteinhaltung dieser Verpflichtung war der Verkäufer zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von 200.000 € verpflichtet.

Nachdem der Verkäufer seiner Verpflichtung nicht nachgekommen war, wurde er von dem Aufkäufer zur Zahlung der Vertragsstrafen in Verzug gesetzt. In Anbetracht des Nichttätigwerdens des Verkäufers wurde gegen ihn Klage erhoben und ein obsiegendes Urteil erreicht.

Das Kassationsgericht berichtigte die Entscheidung. Nach Auffassung des Gerichtes, hätte vor der gerichtlichen Geltendmachung der Vertragsstrafe der Aufkäufer zunächst den Verkäufer auffordern müssen, seiner Verpflichtung zu einer Zusammenarbeit nachzukommen, was er jedoch unterlassen hatte.

Das obige abweisende Urteil hätte bei einer anderen Redaktion der Vertragsstrafe vermieden werden können: Danach hätte in dem Abtretungsvertrag präzisiert werden müssen, dass die Vertragsstrafe von Rechtswegen, also ohne vorangegangene Inverzugsetzung, lediglich durch die Nichtrespektierung der zugesicherten Zusammenarbeit in dem vertraglichen Zeitraum, geschuldet war.