RECHTSGÜLTIGKEIT EINER GESELLSCHAFTERAUSSCHLUSSKLAUSEL IN EINER „SAS“

Nach Art. L 227-16, al. 1 des französischen Handelsgesetzbuches („Code de commerce“) kann ein Gesellschafter einer „SAS“ (vereinfachte Aktiengesellschaft) durch eine Satzungsklausel verpflichtet werden, seine Anteile abzutreten. Diese Klausel kann durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter festgelegt und verändert werden (Art. L 227- 19, al. 2 „Code de commerce“). Dem Verfassungsrat („Conseil constitutionnel“) lag die Frage zur Entscheidung vor, ob eine solche Satzungsklausel einen Eingriff in das Eigentumsrecht eines ausgeschlossene Gesellschafters darstellt. Der angerufene „Conseil constitutionnel“ erinnerte in seiner Entscheidung daran, dass:

– die Gründe für einen Ausschluss, die nicht missbräuchlich sein dürfen, in der Satzung festzulegen sind

– die Ausschlussklausel, die ohne Einstimmigkeit der Gesellschafter beschlossen werden kann, dazu dient, Blockadesituationen in der Gesellschaft zu vermeiden

– die Anteile des ausgeschlossenen Gesellschafters zurückzukaufen sind

– die Entscheidung über den Ausschluss wie auch der Verkaufspreis der Anteile im Gerichtsweg überprüft werden können.

Unter Zugrundelegung dieser Voraussetzungen entschied der Verfassungsrat, dass die Ausschlussklausel für einen Gesellschafter in einer „SAS“ nicht gegen dessen Eigentumsrecht verstößt.