Investitionskontrolle in Frankreich: Wann ist eine IEF-Genehmigung erforderlich?

1. Die Voraussetzung auf Seiten des Investors

Als ausländischer Investor gelten nach Artikel R. 151-1 des französischen Währungs- und Finanzgesetzbuchs, des Code monétaire et financier:

• natürliche Personen mit ausländischer Staatsangehörigkeit,
• französische Staatsangehörige, die nicht im steuerrechtlichen Sinne in Frankreich ansässig sind,
• Gesellschaften und andere Rechtsträger ausländischen Rechts,
• französische Gesellschaften oder Rechtsträger, die von einer der vorgenannten Personen oder Gesellschaften kontrolliert werden.

Bei Gesellschaftsstrukturen wird nicht nur der unmittelbare Käufer geprüft. Alle Personen und Gesellschaften innerhalb der Kontrollkette gelten für das IEF-Verfahren als Investoren. Die Analyse reicht daher regelmäßig bis zum letztlich kontrollierenden Gesellschafter.

Eine in Deutschland gegründete Erwerbsgesellschaft fällt nicht automatisch aus dem Anwendungsbereich. Wird sie innerhalb ihrer Kontrollkette von einer Gesellschaft oder Person aus einem Drittstaat kontrolliert, können auch die Beteiligungsschwellen für Drittstaateninvestoren gelten.

2. Die Voraussetzung auf Seiten der Transaktion

Artikel R. 151-2 des Code monétaire et financier nennt vier Arten von Investitionen, die vom IEF-Verfahren erfasst werden können.

Erwerb der Kontrolle über ein französisches Unternehmen

Erfasst ist der Erwerb der Kontrolle über eine Gesellschaft französischen Rechts oder über eine in Frankreich im Handelsregister eingetragene Niederlassung.

Der Kontrollbegriff richtet sich vor allem nach Artikel L. 233-3 des französischen Handelsgesetzbuchs. Die Regel gilt für Investoren aus der Europäischen Union, dem Europäischen Wirtschaftsraum und aus Drittstaaten.

Erwerb eines Geschäftsbereichs

Auch der Erwerb eines vollständigen oder teilweisen Geschäftsbereichs einer französischen Gesellschaft kann der vorherigen Genehmigung unterliegen.

Dies betrifft insbesondere Asset Deals, Carve-outs und die Übertragung einer organisatorisch abgrenzbaren Tätigkeit. Auch diese Regel gilt unabhängig davon, ob der Investor aus der EU, dem EWR oder einem Drittstaat stammt.

Überschreiten der Schwelle von 25 % der Stimmrechte

Die Investitionskontrolle kann greifen, wenn ein Investor direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit anderen, mehr als 25 % der Stimmrechte an einer französischen Gesellschaft hält.

Dieser Tatbestand betrifft grundsätzlich Drittstaateninvestoren. Die Ausnahme für europäische Investoren setzt unter anderem voraus, dass sämtliche Mitglieder der Kontrollkette dem Recht eines EU- oder EWR-Staates unterliegen beziehungsweise dort ansässig sind.

Überschreiten der Schwelle von 10 % der Stimmrechte

Bei bestimmten börsennotierten französischen Gesellschaften liegt die Schwelle bereits bei 10 % der Stimmrechte.

Auch dieser Tatbestand betrifft grundsätzlich Investoren aus Drittstaaten. Das Überschreiten kann direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit anderen Personen erfolgen.

Für die 10-%-Schwelle gilt ein vereinfachtes Verfahren. Der Investor muss die geplante Beteiligung vorab beim französischen Wirtschaftsministerium anmelden. Erhebt der Minister innerhalb von zehn Arbeitstagen keinen Widerspruch, ist der Investor von einem vollständigen Genehmigungsantrag befreit. Bei einem Widerspruch darf die Beteiligung erst nach Abschluss des regulären Genehmigungsverfahrens erworben werden.

Ab dem 18. August 2026 wird der Begriff des geregelten Marktes erweitert. Die 10-%-Schwelle erfasst dann auch französische Gesellschaften, deren Aktien an bestimmten ausländischen Märkten gehandelt werden. Hierzu gehören neben Märkten in der EU und im EWR unter anderem die London Stock Exchange, die SIX Swiss Exchange, die Toronto Stock Exchange, die Singapore Exchange, die Japan Exchange und die Korea Exchange.

3. Die Voraussetzung auf Seiten der Zielgesellschaft

Die französische Zielgesellschaft muss eine sensible Tätigkeit ausüben. Erfasst sind Tätigkeiten, die auch nur gelegentlich:

• der Ausübung öffentlicher Gewalt dienen,
• die öffentliche Ordnung oder öffentliche Sicherheit berühren können,
• Interessen der nationalen Verteidigung betreffen,
• die Forschung, Herstellung oder Vermarktung von Waffen, Munition oder militärischen Explosivstoffen betreffen.

Die gesetzlichen Grundlagen stehen in Artikel L. 151-3 und Artikel R. 151-3 des Code monétaire et financier. Der vollständige Tätigkeitskatalog ist im Anhang dieses Beitrags zusammengefasst.

Die Zugehörigkeit einer Gesellschaft zu einer bestimmten Branche reicht nicht immer aus. Geprüft wird die konkrete Tätigkeit. Relevant können auch Kunden, Verträge, Technologien, Daten, Zulieferbeziehungen und die Rolle des Unternehmens innerhalb einer Infrastruktur sein.

Der Genehmigungsantrag wird durch den Investor bei der Direction générale du Trésor, der französischen Generaldirektion des Schatzamts, eingereicht.

Nach Eingang eines vollständigen Antrags hat das französische Wirtschaftsministerium zunächst 30 Arbeitstage Zeit. Innerhalb dieser Frist kann es feststellen, dass:

• die Transaktion nicht in den Anwendungsbereich der Investitionskontrolle fällt,
• die Transaktion ohne Auflagen genehmigt wird,
• eine ergänzende Prüfung erforderlich ist.

Bei einer ergänzenden Prüfung beginnt eine weitere Frist von 45 Arbeitstagen. Das Ministerium kann die Transaktion danach mit Auflagen genehmigen oder ablehnen. Erfolgt innerhalb der gesetzlichen Fristen keine Antwort, gilt der Antrag als abgelehnt.

Bestehen Zweifel, ob die Tätigkeit der Zielgesellschaft in den gesetzlichen Katalog fällt, kann vorab eine förmliche Prüfung der Tätigkeit beantragt werden. Das Ministerium hat hierfür grundsätzlich zwei Monate Zeit. Der Antrag kann von der französischen Zielgesellschaft oder mit deren Zustimmung vom Investor gestellt werden.

Genehmigung ohne Auflagen

Die Transaktion kann ohne Auflagen genehmigt werden, wenn sie die geschützten nationalen Interessen nicht beeinträchtigt.

Genehmigung mit Auflagen

Das Ministerium kann eine Genehmigung mit Bedingungen verbinden. Die Auflagen müssen verhältnismäßig sein und dem Schutz der erfassten Interessen dienen.

Mögliche Auflagen betreffen insbesondere:

• die Fortführung der sensiblen Tätigkeit in Frankreich,
• die Sicherheit der Liefer- und Leistungserbringung,
• den Schutz von Informationen und Daten,
• den Erhalt von Fachwissen und technischen Kenntnissen,
• die interne Organisation und Unternehmensführung,
• die Ausübung von Stimm- und Kontrollrechten,
• regelmäßige Informationspflichten gegenüber der Behörde,
• die Veräußerung bestimmter Beteiligungen oder Geschäftsbereiche an einen genehmigten Dritten.

Das Ministerium bestimmt zugleich, welche Gesellschaft oder Person innerhalb der Kontrollkette für die Einhaltung der Auflagen verantwortlich ist.

Ablehnung der Transaktion

Das Ministerium muss die Genehmigung ablehnen, wenn auch durch Auflagen kein ausreichender Schutz der öffentlichen Ordnung, der öffentlichen Sicherheit oder der Verteidigungsinteressen erreicht werden kann.

Bei dieser Prüfung darf es berücksichtigen, ob der Investor Beziehungen zu einer ausländischen Regierung oder einer ausländischen öffentlichen Stelle unterhält.

Eine Ablehnung kann auch auf gesetzlich festgelegte Zweifel an der Zuverlässigkeit des Investors gestützt werden. Dies betrifft insbesondere:

• eine ernsthafte Vermutung, dass der Investor bestimmte schwere Straftaten begehen könnte,
• eine rechtskräftige Verurteilung wegen bestimmter Straftaten innerhalb der letzten fünf Jahre,
• frühere Sanktionen wegen Verstößen gegen die französische Investitionskontrolle,
• schwere und fortdauernde Verstöße gegen behördliche Anordnungen oder Schutzmaßnahmen.

Die Behörde muss ihre Ablehnungsentscheidung begründen.

Eine genehmigungspflichtige Transaktion darf nicht vollzogen werden, bevor die erforderliche Genehmigung vorliegt.

Ein Rechtsgeschäft, das ohne die gesetzlich erforderliche Genehmigung durchgeführt wird, ist nach Artikel L. 151-4 des Code monétaire et financier nichtig. Das Ministerium kann zudem die Rückabwicklung, eine Änderung der Beteiligungsstruktur oder die nachträgliche Einreichung eines Genehmigungsantrags verlangen.

Daneben kommen finanzielle Sanktionen in Betracht. Der Höchstbetrag richtet sich nach dem höchsten der gesetzlich genannten Beträge. Dies können unter anderem das Doppelte des Investitionsbetrags, 10 % des Jahresumsatzes der Zielgesellschaft, fünf Millionen Euro bei juristischen Personen oder eine Million Euro bei natürlichen Personen sein.

Die IEF-Prüfung sollte bereits zu Beginn einer Transaktion erfolgen. Eine späte Prüfung kann den Zeitplan verzögern und Änderungen am Unternehmenskaufvertrag erforderlich machen.

Vor Unterzeichnung sollten insbesondere folgende Punkte analysiert werden:

• die vollständige Kontrollkette des Erwerbers,
• die Staatsangehörigkeit und der Sitz aller relevanten Investoren,
• die Tätigkeiten, Kunden und Verträge der Zielgesellschaft,
• die Nutzung sensibler Technologien und Daten,
• der Umfang der erworbenen Stimm- und Kontrollrechte,
• mögliche Auflagen des Wirtschaftsministeriums,
• die notwendigen aufschiebenden Bedingungen im Kaufvertrag,
• die Abstimmung mit kartellrechtlichen und sonstigen Genehmigungsverfahren.

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Unsere interdisziplinären Teams unterstützen unter anderem bei der Strukturierung der Transaktion, der rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Due Diligence sowie bei der Vorbereitung und Umsetzung grenzüberschreitender M&A-Projekte. Auch die Integration nach dem Erwerb kann in die Begleitung einbezogen werden.

Eine ausländische Investition unterliegt in Frankreich nur dann dem IEF-Verfahren, wenn drei Voraussetzungen gleichzeitig erfüllt sind: ein ausländischer Investor, eine erfasste Transaktion und eine sensible Tätigkeit der französischen Zielgesellschaft.

Die Prüfung darf sich nicht auf den unmittelbaren Erwerber beschränken. Die gesamte Kontrollkette, die Art der Transaktion und die tatsächliche Tätigkeit des Zielunternehmens sind einzubeziehen.

Bei Zweifeln sollte die Genehmigungsfrage vor Unterzeichnung und vor Vollzug der Transaktion geklärt werden.

Der folgende Katalog beruht auf Artikel R. 151-3 des Code monétaire et financier.

Die genannten Branchen sind nicht bei jeder Investition pauschal genehmigungspflichtig. Eine Genehmigung oder Vorabmeldung ist nur erforderlich, wenn zugleich die Voraussetzungen auf Seiten des Investors und der Transaktion erfüllt sind.

A) Verteidigung, öffentliche Gewalt, öffentliche Ordnung und öffentliche Sicherheit

Erfasst werden insbesondere:

1. Tätigkeiten im Zusammenhang mit Waffen, Munition, militärischen Explosivstoffen, Kriegsmaterial und vergleichbaren militärischen Gütern.
2. Tätigkeiten im Zusammenhang mit Gütern und Technologien mit doppeltem Verwendungszweck, die in Anhang IV der Verordnung (EU) 2021/821 aufgeführt sind.
3. Tätigkeiten von Unternehmen, die Träger oder Verwahrer französischer Verteidigungsgeheimnisse sind.
4. Tätigkeiten im Bereich der Sicherheit von Informationssystemen, einschließlich Tätigkeiten als Unterauftragnehmer für Betreiber von Anlagen mit besonderer Bedeutung für Frankreich.
5. Tätigkeiten aufgrund direkter oder indirekter Verträge mit dem französischen Verteidigungsministerium zur Herstellung bestimmter sicherheits- oder verteidigungsbezogener Güter und Dienstleistungen.
6. Tätigkeiten im Zusammenhang mit kryptografischen Mitteln und kryptografischen Dienstleistungen.
7. Tätigkeiten im Zusammenhang mit technischen Geräten zur Überwachung oder zum Abfangen von Kommunikation, zur Fernerkennung von Gesprächen oder zum Erfassen von Computerdaten.
8. Tätigkeiten zugelassener Prüfstellen für die Bewertung und Zertifizierung der Sicherheit von Produkten und Systemen der Informationstechnologie.
9. Tätigkeiten im Bereich der Glücksspiele, mit Ausnahme von Casinos.
10. Tätigkeiten im Zusammenhang mit Mitteln zur Abwehr des rechtswidrigen Einsatzes von Krankheitserregern oder toxischen Stoffen sowie zur Begrenzung der gesundheitlichen Folgen eines solchen Einsatzes.
11. Verarbeitung, Übertragung oder Speicherung von Daten, deren Beeinträchtigung oder Offenlegung die Ausübung einer der in diesem Abschnitt oder im folgenden Abschnitt genannten Tätigkeiten gefährden kann.

B) Wesentliche Infrastrukturen, Güter und Dienstleistungen

Erfasst werden Tätigkeiten, wenn sie Infrastrukturen, Güter oder Dienstleistungen betreffen, die erforderlich sind für:

1. die Integrität, Sicherheit oder Kontinuität der Energieversorgung,
2. die Integrität, Sicherheit oder Kontinuität der Wasserversorgung,
3. die Integrität, Sicherheit oder Kontinuität von Verkehrsnetzen und Verkehrsdiensten,
4. die Integrität, Sicherheit oder Kontinuität von Weltraumaktivitäten,
5. die Integrität, Sicherheit oder Kontinuität elektronischer Kommunikationsnetze und Kommunikationsdienste,
6. die Aufgaben der Polizei, der Gendarmerie, der zivilen Sicherheitsdienste, der Sicherheit von Justizvollzugsanstalten, der Zollbehörden im Bereich der öffentlichen Sicherheit sowie zugelassener privater Sicherheitsunternehmen,
7. die Integrität, Sicherheit oder Kontinuität von Anlagen, Einrichtungen und Bauwerken mit besonderer Bedeutung für das staatliche Gemeinwesen,
8. den Schutz der öffentlichen Gesundheit,
9. die Erzeugung, Verarbeitung oder Verteilung bestimmter landwirtschaftlicher Produkte, soweit sie zur nationalen Ernährungssicherheit beitragen,
10. die Herausgabe, den Druck oder den Vertrieb von Presseerzeugnissen mit politischen und allgemeinen Informationen sowie entsprechende Online-Presseangebote,
11. die Integrität, Sicherheit oder Kontinuität der Gewinnung, Verarbeitung und Wiederverwertung kritischer Rohstoffe.

C) Forschung und Entwicklung

Erfasst werden Forschung und Entwicklung, wenn die Ergebnisse für eine der zuvor genannten sensiblen Tätigkeiten eingesetzt werden sollen.

Dies betrifft:

1. Forschung und Entwicklung zu kritischen Technologien,
2. Forschung und Entwicklung zu Gütern und Technologien mit doppeltem Verwendungszweck nach Anhang I der Verordnung (EU) 2021/821.

Kritische Technologien

Die aktuelle Liste der kritischen Technologien umfasst:

• Cybersicherheit,
• künstliche Intelligenz,
• Robotik,
• additive Fertigung,
• Halbleiter,
• Quantentechnologien,
• Energiespeicherung,
• Biotechnologien,
• Technologien zur Erzeugung CO₂-armer Energie,
• Photonik.

Disclaimer

Redaktionsstand: 5. August 2026

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