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AUSSCHLUSSVERFAHREN GEGEN EINEN GESELLSCHAFTER

Sein Votum ist bei der Stimmenauszählung zu berücksichtigen

Die Satzung einer „SELARL“ (einer freiberuflichen mit beschränkter Haftung ausgeübten Gesellschaft) sah vor, dass der Ausschluss eines Gesellschafters nur mit der Mehrheit der Gesellschafter, wie, es für außerordentliche Beschlüsse vorgesehen ist, erfolgen kann, wobei die Stimme des auszuschließenden Gesellschafters nicht zu berücksichtigen war.

Die Rechtsgültigkeit dieser Klausel und der Gesellschafterbeschluss, der auf dieser Grundlage gefasst worden war, lagen dem Kassationsgericht zur Entscheidung vor.

Das Kassationsgericht – Urteil vom 21. April 2022 – erinnerte, dass jedem Gesellschafter das Recht zustehe, an allen Kollektivbeschlüssen der Gesellschaft teilzunehmen. Eine Satzungsklausel, die diesem Grundsatz widerspricht, ist, soweit das Gesetz keine Sonderfälle ausdrücklich vorsieht, gemäß frz. BGB – „Code civil“ Art. 1844 und 1844-10 ungültig.

Die vorgesehene Satzungsbestimmung der „SELARL“ führte dazu, dass das Stimmrecht des auszuschließenden Gesellschafters aufgehoben wurde. Es handelte sich also, so das Kassationsgericht, um eine nicht rechtsgültige Klausel. Der Beschluss war deshalb zu annullieren.