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AUSSCHLUSSKLAUSEL FÜR GESELLSCHAFTER IN EINER GMBH MIT VARIABLEM KAPITAL

Die Satzung einer „SARL“ (GmbH) mit variablem Kapital sah eine Gesellschafterausschlussklausel bei Vorliegen eines triftigen Grundes vor. Einer ihrer Gesellschafter befand sich in Streitigkeiten mit einer Arbeitsgemeinschaft (GIE), an der die „SARL“ beteiligt war.

Es bestand für die „SARL“ die Gefahr, von der Arbeitsgemeinschaft, die die Haupteinnahmequelle der Gesellschaft darstellte, ausgeschlossen zu werden. Um dies zu vermeiden, wurde der streitende Gesellschafter durch Beschluss der Hauptversammlung, der mit einer für eine Satzungsänderung notwendigen Mehrheit erfolgte, von der Gesellschaft ausgeschlossen.

Der ausgeschlossene Gesellschafter verklagte die Gesellschaft, die Annullierung des Beschlusses vorzunehmen. Er machte hierzu geltend, dass aufgrund der mangelnden Angaben von Motiven, dieser für einen Ausschluss nicht ausreichend präzise und damit nichtig war. Das Gericht verwarf die Klage.

Gemäß Art. L. 231-6 al 3 des französischen Handelsgesetzbuches („Code de Commerce“) bestehen für Gesellschaften mit einem variablen Kapital Sonderregeln. Danach kann ein Gesellschafterausschluss durch die Gesellschafterversammlung, die mit einer für eine Satzungsänderung notwendigen Mehrheit beschließt, durchgeführt werden.

Damit – so die Entscheidung des Kassationsgerichtes vom 9. November 2022 – war eine Satzungsklausel, die diesen Anforderungen entsprach, gültig, selbst wenn sie nicht abschließend die Ausschlussgründe definierte.