Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen in der SARL bei fehlendem Abschlussprüfer: Der Kassationsgerichtshof zieht klare Grenzen

In Frankreich schreibt das Handelsgesetzbuch (Code de commerce) für bestimmte Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SARL) die Bestellung eines Abschlussprüfers (commissaire aux comptes, CAC) vor. Dieser prüft die Jahresabschlüsse und bescheinigt deren Ordnungsmäßigkeit.

Art. L. 821-5 des Code de commerce sieht vor, dass Beschlüsse, die ohne einen ordnungsgemäß bestellten Abschlussprüfer gefasst wurden, nichtig sein können. Die Verordnung Nr. 2023-1142 vom 6. Dezember 2023 hat dieses Regime im Zuge der Umsetzung der EU-Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (CSRD) neu gefasst — ohne den Anwendungsbereich der Nichtigkeitssanktion auszuweiten.

Sachverhalt

In einer SARL wollten zwei Gesellschafter ihre Anteile an eine Gesellschaft abtreten. Die außerordentliche Hauptversammlung (AGE) verweigerte die Zustimmung zur Aufnahme des neuen Gesellschafters. Eine spätere ordentliche Hauptversammlung (AGO) bestellte einen Abschlussprüfer sowie einen stellvertretenden Abschlussprüfer.
Der dritte Gesellschafter beantragte daraufhin die Nichtigerklärung der AGE — mit dem Ziel, die Anteilsübertragung rückgängig zu machen.

Entscheidung der Gerichte

Das Berufungsgericht Versailles wies den Antrag ab. Der Kassationsgerichtshof bestätigte diese Entscheidung mit Urteil vom 11. März 2026 (Handelskammer, Pourvoi Nr. 24-16.260, veröffentlicht im Bulletin Nr. 117 F-B).
Die Richter stellten klar: Die Nichtigkeitssanktion nach Art. L. 821-40 des Code de commerce (in der Fassung der Verordnung vom 6. Dezember 2023) gilt ausschließlich für Beschlüsse ordentlicher Hauptversammlungen (AGO). Beschlüsse außerordentlicher Hauptversammlungen (AGE) fallen nicht unter diese Sanktion.

Außerordentliche Beschlüsse bleiben wirksam

Beschlüsse über Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen oder — wie im vorliegenden Fall — die Verweigerung der Zustimmung zur Anteilsübertragung bleiben gültig, selbst wenn zum Zeitpunkt ihrer Fassung kein Abschlussprüfer bestellt war.

Ordentliche Hauptversammlungen bleiben risikobehaftet

Die Nichtigkeitssanktion greift weiterhin bei Jahresabschlussbeschlüssen und anderen Beschlüssen im Rahmen ordentlicher Hauptversammlungen, wenn kein Abschlussprüfer vorhanden war.

Handlungsbedarf

Für Tochtergesellschaften in der Rechtsform der SARL, die zur Bestellung eines Abschlussprüfers verpflichtet sind, empfiehlt sich eine Überprüfung der aktuellen Situation — insbesondere im Hinblick auf bevors

Das Team von Coffra group begleitet deutsche Unternehmen bei der Verwaltung ihrer französischen Tochtergesellschaften — von der Buchführung über den Jahresabschluss bis zur Koordination mit dem Abschlussprüfer oder dem Rechtsanwalt.

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