M&A in Frankreich: neue Regeln zur Information der Arbeitnehmer bei Unternehmensverkäufen

Bei Unternehmenskäufen in Frankreich steht häufig die finanzielle, steuerliche und rechtliche Due Diligence im Vordergrund. Ein Punkt wird von ausländischen Investoren oft erst spät erkannt: Unter bestimmten Voraussetzungen müssen Arbeitnehmer vor dem Verkauf eines Unternehmens oder eines Geschäftsbetriebs informiert werden. In kleinen Unternehmen kann dies auch dazu dienen, den Arbeitnehmern die Möglichkeit zu geben, selbst ein Kaufangebot abzugeben.

Was auf den ersten Blick wie eine Formalie wirkt, kann in der Praxis den Zeitplan einer Transaktion beeinflussen. Unklare Zuständigkeiten, fehlerhafte Fristen oder eine verspätete Einbindung der Arbeitnehmervertretung können Closing-Prozesse verzögern und Unsicherheit für Verkäufer und Käufer schaffen.

Mit der Loi n° 2026-403 vom 26. Mai 2026 zur Vereinfachung des Wirtschaftslebens hat der französische Gesetzgeber den Mechanismus angepasst. Ziel ist es, Unternehmensverkäufe einfacher planbar zu machen und das Verfahren stärker auf kleinere Unternehmen zu konzentrieren.

Die Regelung geht auf die sogenannte Loi Hamon zurück. Sie betrifft insbesondere zwei Konstellationen:

Verkauf eines fonds de commerce

Der französische Begriff fonds de commerce bezeichnet den Geschäftsbetrieb, also insbesondere Kundenstamm, Geschäftsausstattung, Mietrechte und weitere betriebliche Elemente. Bei einem Verkauf kann eine Informationspflicht gegenüber den Arbeitnehmern bestehen.

Veräußerung einer Mehrheitsbeteiligung

Die Regelung kann auch greifen, wenn Anteile, Aktien oder Wertpapiere übertragen werden, die Zugang zur Mehrheit des Gesellschaftskapitals geben.

Zweck des Mechanismus ist nicht, Arbeitnehmern ein Vorkaufsrecht einzuräumen. Die Arbeitnehmer sollen die Möglichkeit erhalten, ein Angebot vorzulegen. Der Verkäufer bleibt frei, ob er dieses Angebot annimmt.

Die Reform unterscheidet stärker nach Größe und Organisation des Unternehmens. Maßgeblich ist insbesondere, ob das Unternehmen der Pflicht unterliegt, einen Comité Social et Économique, kurz CSE, mit den erweiterten Befugnissen für Unternehmen ab 50 Arbeitnehmern einzurichten.

Unternehmen ab 50 Arbeitnehmern mit CSE

In Unternehmen, die über einen CSE mit den erweiterten Befugnissen verfügen, entfällt die direkte und individuelle Information jedes Arbeitnehmers. Die Information läuft künftig über die Information und Anhörung des CSE.

Für M&A-Prozesse ist dies relevant. Die Abstimmung mit dem CSE bleibt ein eigener Schritt im Transaktionskalender. Die frühzeitige Planung der Unterlagen, der Kommunikation und der Fristen bleibt Teil der Transaktionsvorbereitung.

Unternehmen ohne eingerichteten CSE

Ist ein Unternehmen zur Einrichtung eines CSE verpflichtet, hat diesen aber nicht eingerichtet, kann die direkte Information der Arbeitnehmer weiter relevant bleiben. Dies kann etwa bei einem procès-verbal de carence der Fall sein, wenn keine Arbeitnehmervertreter gewählt wurden.

In solchen Fällen sollte vor Unterzeichnung oder Closing geprüft werden, welche Informationspflichten noch bestehen und wie diese dokumentiert werden.

Unternehmen mit weniger als 50 Arbeitnehmern

Für kleinere Unternehmen bleibt die Information der Arbeitnehmer im Grundsatz bestehen. Die Reform erleichtert aber das Verfahren.

Die Arbeitnehmer müssen künftig spätestens einen Monat vor dem Verkauf informiert werden. Zuvor betrug die Frist zwei Monate. Auch die mögliche finanzielle Sanktion wird reduziert: Bei einem Verstoß kann das Gericht auf Antrag der Staatsanwaltschaft eine zivilrechtliche Geldbuße verhängen, die höchstens 0,5 % des Verkaufspreises beträgt. Zuvor lag die Obergrenze bei 2 %.

Die neuen Regeln gelten für Verkäufe, die mindestens zwei Monate nach Verkündung der Loi n° 2026-403 abgeschlossen werden, also für Transaktionen ab Ende Juli 2026.

Der Mechanismus gilt nicht für alle Situationen. Ausnahmen bestehen unter anderem bei Unternehmen, die Gegenstand eines Verfahrens der conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire oder liquidation judiciaire sind.

Auch konzerninterne oder strukturierte M&A-Projekte können besondere Fragen aufwerfen. Entscheidend ist stets die konkrete Transaktionsstruktur: Asset Deal, Share Deal, Mehrheitserwerb, Verkauf eines Geschäftsbetriebs oder Umstrukturierung.

Für deutsche Unternehmen, die eine französische Tochtergesellschaft erwerben, verkaufen oder umstrukturieren möchten, liegt das Risiko oft nicht in der materiellen Pflicht selbst, sondern im Ablauf.

Typische Fragen sind:

Wann beginnt die Frist?

Die Frist muss in den Transaktionskalender eingebaut werden. Sie kann Auswirkungen auf Signing, Closing und Bedingungen im Kaufvertrag haben.

Wer muss informiert werden?

Je nach Unternehmensgröße und Vorhandensein eines CSE ist zu prüfen, ob die Arbeitnehmer direkt oder über den CSE einzubinden sind.

Welche Unterlagen sind erforderlich?

Die Information muss so dokumentiert werden, dass sie im Streitfall nachgewiesen werden kann. Dies betrifft Inhalt, Datum, Adressaten und Art der Übermittlung.

Wie passt die Pflicht in die Due Diligence?

Käufer sollten bereits in der Due Diligence prüfen, ob frühere Transaktionen, geplante Verkäufe oder interne Umstrukturierungen die Arbeitnehmerinformation berührt haben. Verkäufer sollten den Prozess vor Beginn der Verhandlungen strukturieren.

Die Reform reduziert bestimmte Fristen und Pflichten. Sie beseitigt das Thema aber nicht aus französischen M&A-Prozessen. Für Investoren bleiben vor allem drei Punkte relevant:

Transaktionskalender prüfen

Die Arbeitnehmerinformation oder die CSE-Anhörung sollte früh in den Zeitplan aufgenommen werden. Dies gilt besonders bei Signing-Closing-Strukturen.

Unternehmensgröße und CSE-Status klären

Die Zahl der Arbeitnehmer, die Pflicht zur Einrichtung eines CSE und der tatsächliche Status der Arbeitnehmervertretung müssen vorab geprüft werden.

Vertragliche Absicherung vorsehen

Kaufverträge sollten regeln, wer die Information durchführt, welche Nachweise vorzulegen sind und welche Folgen eine Verzögerung hat. Auch Garantien und Closing Conditions können betroffen sein.

Die Coffra group unterstützt deutsche und internationale Unternehmen bei M&A-Transaktionen in Frankreich. Unsere interdisziplinären Teams aus Anwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Finanzexperten begleiten Käufer und Verkäufer bei Strukturierung, Due Diligence, Vertragsgestaltung, steuerlichen Fragen, arbeitsrechtlichen Themen und Post-Merger-Integration.

Die Reform der Arbeitnehmerinformation vereinfacht französische M&A-Transaktionen, vor allem bei Unternehmen ab 50 Arbeitnehmern mit CSE und bei kleineren Unternehmen durch kürzere Fristen und geringere Sanktionen. Für deutsche Investoren bleibt der Punkt trotzdem Teil der Transaktionsplanung. Wer die Informationspflicht früh prüft, reduziert Verzögerungen und schafft mehr Sicherheit im Ablauf.

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