Tax Alert – Réforme des Management Packages

26 février 2025

Le projet de loi de finances pour 2025, adopté le 6 février via l’article 49-3, apporte une réforme du traitement fiscal des Management Packages (ManPack). Cette réforme consacre l’imposition en salaires des gains réalisés par les dirigeants et salariés lorsque les titres ont été acquis en contrepartie de leurs fonctions. Toutefois, une exception est prévue pour les titres présentant un risque de perte en capital et détenus depuis plus de deux ans, sous réserve que la performance financière de l’entreprise ne dépasse pas un multiple de 3 entre l’acquisition et la cession.

Ce nouveau cadre introduit une limite mathématique visant à sécuriser le régime fiscal et social des gains concernés :

• Jusqu’à trois fois la performance financière de l’entreprise : imposition en tant que plus-value de cession de valeurs mobilières (taux marginal global de 34 %, en tenant compte de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus « CEHR »).

Au-delà : imposition en traitements et salaires (barème progressif de l’IR et éventuellement CEHR, soit un taux marginal global de 49 %), augmentée d’une contribution salariale libératoire de 10 % en remplacement des charges sociales classiques.

• Avant : Une insécurité juridique et des contrôles fiscaux et URSSAF de plus en plus fréquents, aboutissant à une requalification en traitements et salaires.
• Après : Une clarification du cadre fiscal qui limite le risque de requalification, à condition de démontrer un véritable lien capitalistique, une valeur d’entreprsie et une prise de risque réelle.

• Il est essentiel d’anticiper l’évolution de la valorisation de l’entreprise pour éviter une requalification imprévue. Un travail de valorisation rigoureux, incluant des simulations financières et des stress-tests, est recommandé pour sécuriser la fiscalité applicable aux gains des managers.
• Une approche consolidée du Management Package doit être privilégiée. Il convient d’analyser l’ensemble des instruments financiers octroyés et de structurer le package de manière à garantir une cohérence fiscale et sociale, et éviter toute fragmentation susceptible d’entraîner une requalification plus défavorable.
• Seuls les derniers tours de financement non encore dénoués pourraient être soumis à cette réforme. Les dispositifs passés restent régis par la jurisprudence antérieure, créant ainsi des écarts de traitement entre packages similaires.

Chez Coffra Group, nous accompagnons nos clients dans l’analyse et la sécurisation de leurs dispositifs de Management Package en intégrant les nouvelles contraintes fiscales, sociales et de valorisation. En effet, cette réforme impose une anticipation stratégique, notamment en matière de valorisation d’entreprise et de structuration juridique de ces dispositifs.