M&A-Transaktionen in Frankreich: Klarstellung der vorvertraglichen Informationspflicht nach französischem Recht

Ein potenzieller Käufer hatte eine Absichtserklärung zur Übernahme eines französischen Unternehmens zu einem geschätzten Preis von 12,5 Mio. € unterzeichnet. Die Bewertung basierte auf den Bilanzen der letzten vier Geschäftsjahre. Bei der anschließenden Due-Diligence-Prüfung stellte der Käufer fest, dass die Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen um ca. 1,2 Mio. € zu niedrig angesetzt waren. Der Käufer forderte daraufhin eine Kaufpreisanpassung. Die Verkäufer lehnten diese jedoch ab und brachen die Verhandlungen ab.

Der Käufer verklagte die Verkäufer wegen Verletzung der vorvertraglichen Informationspflicht und der Pflicht zu fairen Verhandlungen. Sowohl das Berufungsgericht als auch der Cour de cassation wiesen die Ansprüche des Käufers zurück.

Der Cour de cassation betonte folgende Grundsätze für M&A-Transaktionen in Frankreich:

• Die vorvertragliche Informationspflicht ist dann erfüllt, wenn der Käufer Zugriff auf alle relevanten Informationen hat, um den Wert des Zielunternehmens zu bewerten.
• Unterschiedliche Bewertungen oder Interpretationen der bereitgestellten Informationen stellen keine Pflichtverletzung dar.
• Die Pflicht zur Informationsweitergabe bedeutet nicht, dass der Verkäufer auch die Richtigkeit der Bewertung des Käufers gewährleisten muss.
• Auch geprüfte und uneingeschränkt testierte Jahresabschlüsse entbinden den Käufer nicht davon, die erhaltenen Informationen eigenständig zu analysieren.

Das Gericht betonte, dass der Käufer mit Hilfe seiner Berater (z. B. Wirtschaftprüfer oder Steuerberater) die veröffentlichten Informationen nutzen und bewerten müsse. Diese Sorgfaltspflicht des Käufers ist wesentlicher Bestandteil jeder erfolgreichen M&A-Transaktion in Frankreich.

Die aktuelle Entscheidung des französischen Kassationsgerichts zeigt, dass die Informationspflicht der Verkäufer in M&A-Transaktionen in Frankreich zwar weitreichend ist, der Käufer aber auch selbst Verantwortung für die Analyse der zur Verfügung gestellten Informationen trägt. Die professionelle Begleitung durch erfahrene Berater ist daher entscheidend.

Die Coffra group unterstützt Sie bei der Durchführung umfassender Due-Diligence-Prüfungen, der Bewertung bilanzieller Informationen und der Verhandlung fairer Bedingungen. Unser Team vereint tiefe Kenntnisse der französischen Rechtslage mit langjähriger Erfahrung in grenzüberschreitenden Transaktionen.